Công văn 13629/BTC-DNTN: Trả lời đề xuất liên quan đến vướng mắc quy định pháp luật về tài chính, đầu tư

Công văn 13629/BTC-DNTN: Trả lời đề xuất liên quan đến vướng mắc quy định pháp luật về tài chính, đầu tư (Hình từ văn bản)

Ngày 03/9/2025, Bộ Tài chính ban hành Công văn 13629/BTC-DNTN về việc trả lời đề xuất liên quan đến các khó khăn, vướng mắc do quy định pháp luật trong lĩnh vực tài chính, đầu tư.

Công văn 13629/BTC-DNTN

Công văn 13629/BTC-DNTN: Trả lời đề xuất liên quan đến vướng mắc quy định pháp luật về tài chính, đầu tư

Tại Thông báo 08-TB/BCĐTW ngày 08/8/2025 của Ban Chỉ đạo Trung ương về hoàn thiện thể chế, pháp luật thông báo Kết luận của đồng chí Tổng Bí thư Tô Lâm, Trưởng Ban Chỉ đạo Trung ương về hoàn thiện thể chế, pháp luật tại Phiên họp chuyên đề của Ban Chỉ đạo, Tổng bí thư đã yêu cầu Đảng ủy các Bộ, cơ quan ngang Bộ: 

(i) Tiếp tục rà soát, đề xuất giải pháp tháo gỡ, không bỏ sót những khó khăn, vướng mắc do quy định pháp luật thuộc phạm vi ngành, lĩnh vực phụ trách;

(ii) Trả lời, công khai ý kiến chính thức về các nội dung kiến nghị, phản ánh đề các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp, các nhân có kiến nghị, phản ánh được biết, Bộ Tài chính.

Thực hiện ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 08-TB/BCĐTW nêu trên, Bộ Tài chính xin phản hồi các khó khăn, vướng mắc trong lĩnh vực doanh nghiệp và kinh tế tập thể để Quý Cơ quan, Doanh nghiệp biết và triển khai thực hiện tại Phụ lục gửi kèm theo Công văn 13629/BTC-DNTN ngày 03/9/2025.

Đơn cử, kiến nghị tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan như sau:

Đối với trường hợp công ty TNHH Một thành viên thực hiện giao dịch với người có liên quan được điều chỉnh bởi khoản 3 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 có nội dung như sau: “người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết". Hiện nay, chưa có quy định rõ ràng về cách hiểu thế nào được coi là “người có liên quan đến các bên”. Điều này dẫn đến một số khó khăn, vướng mắc trong việc diễn giải, áp dụng pháp luật. Nếu áp dụng theo định nghĩa “người có liên quan” được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc loại trừ quyền biểu quyết này có thể hiểu theo nghĩa quá rộng, ví dụ:(1) Trường hợp 1: Nếu “người có liên quan đến các bên" được xác định là người có liên quan của cả hai bên, mà thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên đương nhiên sẽ là người có liên quan của công ty TNHH MTV đang có giao dịch cần phê chuẩn, theo điểm d khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020; (ii) Trường hợp 2: Nếu xác định “người có liên quan của các bên” được coi là “người có liên quan đến bên còn lại trong hợp đồng, giao dịch” thì trong trường hợp công ty TNHH MTV có giao dịch với công ty mẹ, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con sẽ vẫn không có quyền phê chuẩn, vì những người này sẽ được coi là người có liên quan của công ty mẹ, theo điểm b khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ còn Kiểm soát viên có quyền phê chuẩn. Đây là một tỉnh huống rất không lý tưởng khi đặt nặng trách nhiệm vào Kiểm soát viên, trong khi Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì lại không có quyền phê chuẩn mặc dù không có lợi ích cá nhân trong giao dịch, hợp đồng. Với những phân tích nêu trên, có thể thấy răng đang tồn tại một số vướng mắc, bất cập trong việc phê chuẩn giao dịch với người có liên quan của công ty TNHH MTV do nội dung các điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020 chưa hoàn toàn rõ ràng.

Đối với đề xuất này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau: Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về "Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan". Do vậy, cụm từ "các bên" tại khoản 3 Điều này là bên liên quan đến giao dịch, hợp đồng của công ty hoặc bên liên quan của các bên trong giao dịch hợp đồng và được quy tại khoản 1 Điều 86 Luật này. Như vậy, Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ những cá nhân có lợi ích liên quan đến đối tác giao dịch của công ty bị hạn chế quyền biểu quyết.

Xem thêm tại Công văn 13629/BTC-DNTN ban hành ngày 03/9/2025 về việc trả lời đề xuất liên quan đến các khó khăn, vướng mắc do quy định pháp luật trong lĩnh vực tài chính, đầu tư.