Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. 

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). 

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

(Khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn, gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định Luật Đầu tư.

(Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

3.1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020..

(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn:

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. 

- Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết:

Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

- Trường hợp quá thời hạn vẫn chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ:

Sau thời hạn quy định nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định nêu trên.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật , người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

(Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.3. Giấy chứng nhận phần vốn góp

Nội dung giấy chứng nhận vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Vốn điều lệ của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

(Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

4.1.  Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; 

Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

(Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

4.2 Quy định về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính

Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 .

Lưu ý: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.